Росфинмониторинг опубликовал образец запроса о бенефициарных владельцах бизнеса

Росфинмониторинг опубликовал образец запроса о бенефициарных владельцах бизнеса

Дата публикации: 17.01.2017

21 декабря 2016 года вступил в силу Федеральный закон от 23.06.2016 № 215-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» и Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях» который дополнил Федеральный закон от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее – Федеральный закон № 115-ФЗ) статьей 6.1, устанавливающей обязанность юридических лиц раскрывать информацию о своих бенефициарных владельцах.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 6.1 Федерального закона № 115-ФЗ юридическое лицо обязано располагать информацией о своих бенефициарных владельцах и принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, предусмотренных абзацем вторым подпункта 1 пункта 1 статьи 7 Федерального закона № 115 – ФЗ.

Для целей статьи 6.1 Федерального закона № 115-ФЗ под бенефициарным владельцем понимается физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 процентов в капитале) юридическим лицом либо имеет возможность контролировать его действия.

Кроме того, юридические лица обязаны также регулярно, но не реже одного раза в год обновлять информацию о своих бенефициарных владельцах, документально фиксировать, хранить информацию о своих бенефициарных владельцах, либо о принятых мерах по установлению сведений в отношении бенефициарных владельцев, а также представлять указанную информацию по запросам уполномоченного органа (Росфинмониторинг) и налоговых органов (далее – уполномоченные органы государственной власти).

При этом пунктами 4 и 5 статьи 6.1 Федерального закона № 115-ФЗ установлено право юридических лиц запрашивать у физических и юридических лиц, являющихся учредителями или участниками данного юридического лица или иным образом контролирующих его, информацию, необходимую для установления своих бенефициарных владельцев, а также корреспондирующая этому праву обязанность учредителей или участников юридического лица или иным образом контролирующего его лицо, представлять данному юридическому лицу имеющуюся у них информацию, необходимую для установления его бенефициарных владельцев.

В случае, если юридическое лицо не может установить своего бенефициарного владельца и приняло все доступные меры для того, чтобы установить соответствующие сведения относительно него, то такое юридическое лицо, в случае получения запроса уполномоченных органов государственной власти, должно представить информацию о принятых мерах по установлению сведений о своих бенефициарных владельцах. Документами, подтверждающими принятие мер, могут являться вышеуказанные запросы учредителям (иным контролирующим лицам) и ответы на них.

Также отмечаем, что обязанность по установлению, хранению, обновлению и представлению информации о бенефициарном владельце юридического лица, либо о принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений распространяется на всех юридических лиц, за исключением юридических лиц, указанных в абзацах 2 – 5 подпункта 2 пункта 1 статьи 7 Федерального закона № 115-ФЗ.

В соответствии с указанной нормой обязанность по установлению бенефициарных владельцев не распространяется на:

1) органы государственной власти, иные государственные органы, органы местного самоуправления, учреждения, находящиеся в их ведении, государственные внебюджетные фонды, государственные корпорации или организации, в которых Российская Федерация, субъекты Российской Федерации либо муниципальные образования имеют более 50 процентов акций (долей) в капитале;

2) международные организации, иностранные государства или административно-территориальные единицы иностранных государств, обладающие самостоятельной правоспособностью;

3) эмитентов ценных бумаг, допущенных к организованным торгам, которые раскрывают информацию в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах;

4) иностранные организации, ценные бумаги которых прошли процедуру листинга на иностранной бирже, входящей в перечень, утвержденный Банком России;

5) иностранные структуры без образования юридического лица, организационная форма которых не предусматривает наличия бенефициарного владельца, а также единоличного исполнительного органа.

Неисполнение юридическим лицом обязанностей по установлению, обновлению, хранению и представлению информации о своих бенефициарных владельцах либо о принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, определенных законодательством Российской Федерации, по запросу уполномоченного органа (Росфинмониторинга) или налоговых органов влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от тридцати тысяч до сорока тысяч рублей; на юридических лиц – от ста тысяч до пятисот тысяч рублей. Указанная ответственность закреплена в статье 14.25.1 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях.

Росфинмониторинг утвердил образец запроса информации о бенефициарных владельцах юридических лиц на бумажном носителе

В соответствии с “антиотмывочным” законодательством юридическое лицо по запросу Росфинмониторинга (его территориального органа) должно представить имеющуюся документально подтвержденную информацию о своих бенефициарных владельцах.

Росфинмониторинг утвердил образец такого запроса Приказом Федеральной службы по финансовому мониторингу от 13 ноября 2017 г. № 373 “Об утверждении образца запроса Федеральной службы по финансовому мониторингу юридическому лицу, предусмотренного пунктом 6 статьи 6.1 Федерального закона от 7 августа 2001 г. № 115-ФЗ “О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма”, на бумажном носителе”

Приказ вступает в силу 5 февраля 2018 года.

23 февраля 2019 г. вступает в силу Приказ Росфинмониторинга № 366

Определен порядок представления сведений в Росфинмониторинг по Перечню ФРОМУ

28 января 2019 года вступил в силу Федеральный закон от 27 декабря 2018 г. №554-ФЗ

21 января 2019 опубликовано новое Указание Банка России о направлении сведений и информации в Росфинмониторинг

Установлен порядок проведения проверок в сфере ПОД/ФТ ФКУ «Пробирная палата России»

«Акцепт group» – федеральная консалтинговая компания в сфере микрофинансирования, поможем создать, открыть и зарегистрировать микрофинансовую организацию (МФО), микрофинансовую компанию (МФК), микрокредитную компанию (МКК), кредитный потребительский кооператив (КПК), ломбард. Регистрация и создание микрофинансовой организации (МФО), микрофинансовой компании (МФК), микрокредитной компании (МКК), кредитного потребительского кооператива (КПК), ломбарда с помощью нашей компании – 100% результат. Поможем подготовить, составить и сформировать отчет в Банк России (ЦБ РФ) и сдать отчетность в контролирующие органы микрофинансовой организации (МФО), микрофинансовой компании (МФК), микрокредитной кмипании (МКК), кредитного потребительского кооператива (КПК), ломбарда. В нашей компании можно пройти целевой инструктаж ПОД/ФТ онлайн и получить новые и актуальные правила внутреннего контроля ПОД/ФТ. Подготовка и обучение кредитных менеджеров и бухгалтеров микрофинансовой организации (МФО (МФК/МКК)), кредитного потребительского кооператива (КПК), ломбарда. Поможем пройти проверку Банка России (ЦБ РФ) и составить ответ на предписание контролирующих органов микрофинансовой организации (МФО (МФК/МКК)), кредитного потребительского кооператива (КПК), ломбарда.

Росфинмониторинг разработал порядок предоставления сведений о бенефициарах

Федеральная служба по финансовому мониторингу (далее – Росфинмониторинг) разработала проект Положения о предоставлении юридическими лицами сведений о своих бенефициарных владельцах по запросам уполномоченных органов государственной власти (далее – Проект) 1 . Проект был опубликован на официальном сайте для размещения проектов нормативно-правовых актов 26 апреля 2017 г. и в настоящее время находится на стадии оценки регулирующего воздействия до внесения на рассмотрение Правительством Российской Федерации.

Проект разработан в целях реализации положений статьи 6.1. Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ (далее –115-ФЗ) 2 , которая предусматривает обязанность компании по запросу уполномоченных органов предоставлять документально подтвержденную информацию о своих бенефициарных владельцах, а также сведения о принятых мерах по установлению такой информации (далее – Информация).

Согласно Проекту, запрашивать Информацию о бенефициарах уполномочены только два ведомства – Федеральная налоговая служба и Росфинмониторинг (включая их территориальные органы). Запрос о предоставлении Информации о бенефициарах (далее – Запрос) может быть направлен как в электронной форме (через уполномоченных операторов электронного документооборота), так и на бумажном носителе. Максимальное число возможных Запросов не ограничено. При предоставлении Запроса в электронной форме Росфинмониторинг использует информационно-коммуникационную инфраструктуру Федеральной налоговой службы.

В течение 5 рабочих дней с даты получения Запроса компания обязана предоставить запрошенную Информацию. Как указано в информационном сообщении Росфинмониторинга 3 , в случае, если компания не располагает сведениями о своем бенефициарном владельце, то в ответ на полученный Запрос компания предоставляет информацию о мерах, которые были приняты для установления таких сведений. Необходимо иметь в виду, что, согласно ст. 6.1. 115-ФЗ, компания обязана принять все доступные меры по установлению информации о своих бенефициарах. При этом действующее законодательство не устанавливает списка мер, при принятии которых компания считается исполнившей указанную обязанность. Представляется, что, компания должна, как минимум, запросить Информацию у своих участников. Такое право предоставлено компании в соответствии с п. 4 ст. 6.1. 115-ФЗ.

Ответ на Запрос предоставляется либо в электронной форме (через операторов электронного документооборота), либо на бумажном носителе. При предоставлении ответа в электронной форме электронное сообщение подписывается усиленной квалифицированной электронной подписью руководителя компании или лица, исполняющего его обязанности. Порядок формирования такого электронного сообщения будет дополнительно утвержден ФНС после согласования с Росфинмониторингом.

При ответе на бумажном носителе, компания предоставляет сведения на оптическом или цифровом носителе с приложением сопроводительного письма за подписью руководителя компании или лица, исполняющего его обязанности. Сопроводительное письмо с носителем информации может быть предоставлено в уполномоченных орган непосредственно или по почте заказным письмом.

Уполномоченный орган отказывает в принятии ответа компании при наличии следующих оснований:

1. При отсутствии усиленной квалифицированной электронной подписи
2. При нарушении порядка предоставления сведений в электронной форме
3. При отсутствии подписи на сопроводительном письме
4. При дефекте оптического (цифрового) носителя

Уведомление об отказе предоставляется в том же порядке, в котором уполномоченным органом был получен ответ компании. В случае получения компанией такого уведомления, компания обязана устранить причины, повлекшие отказ, и в течение 3 рабочих дней направить свой повторный ответ.

Справка о бенефициарах – образец предлагается нами для субъектов, которые обязаны представлять такую справку по правилам закона «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» от 07.08.2001 № 115-ФЗ (далее — закон № 115). Указанная справка является одним из инструментов борьбы с отмыванием денег через подставные компании.

Кто обязан представлять справку о бенефициарных владельцах и кто вправе ее требовать

Сведения о бенефициарных владельцах, под которыми в ст. 3 закона № 115 понимаются физлица, владеющие компаниями или оказывающие влияние на их управление (напрямую или через других лиц), являются обязательной частью документации юридического лица, совершающего операции с деньгами или имуществом. Под владением понимается не менее чем 25%-е участие.

Схемы для определения бенефициарного владельца нет, поэтому, несмотря на отличие в терминологии (бенефициарные владельцы и юрлицо в законе № 115 — взаимозависимые лица в Налоговом кодексе РФ), можно предложить использовать метод, определенный в ст. 105.2 НК РФ.

Перечень субъектов, обязанных хранить указанные сведения, содержится в ст. 5 закона № 115. Ряд юрлиц из этого списка освобождены от обязанности вести учет бенефициарных владельцев (абз. 2–5 подп. 2 п. 1 ст. 7 закона № 115):

• органы госвласти;
• предприятия и учреждения, в которых долю более 50% имеют РФ, ее регионы или муниципальные образования, и др.

Список необходимо вести постоянно и 1 раз в год обновлять, самостоятельно выясняя личные данные владельцев. Юрлицо обязано представлять его по правилам, утв. постановлением Правительства РФ от 31.07.2017 № 913, по запросу:

• ФНС и ее подразделений;
• Росфинмониторинга и его межрегиональных управлений.

Кроме того, справку о бенефициарах уполномочен запросить банк (п. 14 ст. 7 закона № 115). Может он понадобиться и для участия в торгах. Многие положения о закупках включают требование показать всю цепочку связей и огласить бенефициаров, что признается законным требованием (решение Московского УФАС России от 17.08.2015 по делу № 1-00-1338/77-15).

Как составить письмо о бенефициарных владельцах: образец справки

Ни ФНС, ни Росфинмониторинг не предложили какой-нибудь хотя бы рекомендательной формы для списка бенефициарных владельцев, в связи с чем его можно составить на свое усмотрение. Основное условие: список должен содержать сведения, перечисленные в абз. 2 подп. 1 п. 1 ст. 7 закона № 115, а именно:

• полное имя лица;
• дату рождения и гражданство;
• реквизиты паспорта гражданина РФ или документа на право проживания в РФ иностранного гражданина или апатрида;
• ИНН.

На практике организации перерабатывают для рассматриваемой цели список аффилированных лиц.

Банки обычно предлагают свою форму справки, где могут указать несколько расширенный или наоборот суженный (в случае, когда допустима упрощенная идентификация клиента согласно подп. 1.11 п. 1 ст. 7 закона № 115) перечень сведений. Форма сведений о бенефициарах для торгов в рамках закона «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» от 18.07.2011 № 223-ФЗ предлагается заказчиком вместе со всей конкурсной документацией и диктуется обычно положением о закупках соответствующего заказчика.

Примерный образец письма о бенефициарных владельцах можно скачать здесь:

Таким образом, образец справки о бенефициарах может быть предложен запросившей его уполномоченной организацией/органом или составлен самостоятельно. Обязав ряд юридических лиц выяснять и хранить сведения о бенефициарных владельцах, законодатель не предложил формы документа, содержащего актуальные сведения о таковых.

Образец запроса участнику (учредителю, акционеру) юридического лица в целях установления своих бенефициарных владельцев: о бенефициарных владельцах.

Наименование и адрес участника

В соответствии со ст. 6.1 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» юридическое лицо обязано располагать информацией о своих бенефициарных владельцах и принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, предусмотренных абзацем вторым подпункта 1 пункта 1 статьи 7 настоящего Федерального закона.

Юридическое лицо вправе запрашивать у физических и юридических лиц, являющихся учредителями или участниками данного юридического лица или иным образом контролирующих его, информацию, необходимую для установления своих бенефициарных владельцев.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ (выписики из реестра акционеров) участниками (акционерами) ООО «Траст» являются ООО «ЛегалИН» (70% доли участия) и ООО «ТрастИнвест» (30% доли участия).

Юридическое лицо обязано представлять имеющуюся документально подтвержденную информацию о своих бенефициарных владельцах по запросу уполномоченного органа или налоговых органов.

В целях выполнения возложенной обязанности, прошу направить необходимую информацию для установления бенефициарных владельцев ООО «Траст».

Утверждена форма запроса о бенефициарных владельцах

Продолжается подготовка реализации механизма раскрытия юридическими лицами информации о собственных бенефициарных владельцев.

регулирования обязанности юридических лиц

по установлению своих бенефициарных владельцев

05 февраля 2018 г. вступил в силу Приказ Росфинмониторинга от 13.11.2017 N 373 «Об утверждении образца запроса Федеральной службы по финансовому мониторингу юридическому лицу, предусмотренного пунктом 6 статьи 6.1 Федерального закона от 7 августа 2001 г. N 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», на бумажном носителе».

Форма запроса предусматривает указание даты, по состоянию на которую юридическому лицу необходимо предоставить документально подтвержденную информацию о своих бенефициарных владельцах.

Дата, указанная в запросе Росфинмониторинга, не может быть раньше 21 декабря 2016 г. — даты возникновения обязанности по раскрытию информации о своих бенефициарных владельцах.

Формой запроса также предусмотрено определение одного из способов предоставления информации в электронной форме (электронного сообщения):

• по телекоммуникационным каналам связи через оператора электронного документооборота, соответствующего требованиям, утвержденным Федеральной налоговой службой;
• на оптическом или цифровом носителе информации с приложением сопроводительного письма на бумажном носителе.

Электронное сообщение подписывается усиленной квалифицированной электронной подписью руководителя юридического лица (иного лица, уполномоченного действовать от имени юридического лица).

Вы можете приобрести полный пакет документов, необходимых для оформления факта исполнения обязанности по установлению собственных бенефициаров.

Воспользуйтесь нашей услугой «Консультация».

Росфинмониторинг утвердил образец запроса о бенефициарных владельцах компании

Росфинмониторинг своим приказом от 13.11.2017 № 373 утвердил образец запроса о представлении юридическим лицом информации о своих бенефициарных владельцах. Текст приказа опубликован на Официальном интернет-портале правовой информации.

Напомним, по действующему законодательству юридические лица обязаны располагать информацией о своих бенефициарных владельцах и хранить ее не менее 5 лет.

Кроме того, компании должны представлять подобную информацию по запросам Росфинмониторинга, налоговых органов или иных федеральных органов исполнительной власти.

Указанная информация представляется в Росфинмониторинг в течение 5 дней после получения соответствующего запроса.

Административные штрафы за неисполнение таких обязанностей составляют для должностных лиц от 30 000 до 40 000 рублей, для юрлиц – от 100 000 до 500 000 рублей.

Росфинмониторинг подготовил методические рекомендации по выявлению бенефициаров клиентов

Методические рекомендации предназначены для организаций, осуществляющих операции с денежными средствами или иным имуществом, и ИП, перечисленных в ст. 5 Федерального закона от 7 августа 2001 г. № 115-ФЗ “О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма” (далее – Закон № 115-ФЗ) (за исключением тех организаций и ИП, надзор за которыми в сфере противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, осуществляет Банк России).

Кроме того, Рекомендации могут использоваться адвокатами, нотариусами и лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность в сфере оказания юридических или бухгалтерских услуг, аудиторами при работе с клиентами, когда они готовят или осуществляют от имени или по поручению своего клиента операции, указанные в п. 1 ст. 7.1 Закона № 115-ФЗ (информационное письмо Росифинмониторинг от 4 декабря 2018 года № 57 “О методических рекомендациях по установлению сведений о бенефициарных владельцах клиентов”).

В Рекомендациях приведены примеры физических лиц, которые могли бы рассматриваться как бенефициарные владельцы клиента; указано, что включают в себя мероприятия по установлению бенифициаров клиента; перечислены сведения, которые должны быть установлены при их идентификации.

Так, предусмотрено, что выявление бенифициаров клиента может производиться путем:

• включения в договор с клиентом (публичную оферту для клиентов) обязанности последнего представлять сведения о своих бенефициарных владельцах,
• проведения анкетирования клиента,
• изучения учредительных документов клиентов – юридических лиц, устного опроса клиента с фиксированием сведений в анкете бенефициарного владельца клиента,
• использования внешних доступных на законных основаниях источников информации (например, общедоступных СМИ, Интернет, коммерческих баз данных и пр.).

Росфинмониторинг советует принимать меры по определению структуры бенефициарного владения клиента и получать информацию о каждом уровне этой структуры. В документе отмечено, что бенефициарный владелец – не обязательно один человек. Это может быть несколько фактических владельцев в структуре собственности. Выявление сложной схемы с несколькими уровнями владения, для которых нет соответствующего явного объяснения, может свидетельствовать, что такая сложная структура используется с целью сокрытия бенефициарного владельца.

Как отмечено в Рекомендациях, повышенного внимания требуют клиенты, неохотно или с задержками предоставляющие информацию о своих бенефициарных владельцах, а также клиенты, бенефициарные владельцы которых являются нерезидентами (особенно резидентами юрисдикций, предоставляющих льготный налоговый режим и стран, не выполняющих рекомендации ФАТФ).

Форма запроса о бенефициарных владельцах организаций действует с 3 февраля

С 3 февраля начала действовать форма, с помощью которой налоговые органы могут запрашивать у юридических лиц информацию об их бенефициарных владельцах.

При проведении налоговой проверки, предпроверочного анализа, а также в ходе процедуры банкротства инспекция вправе запрашивать у юридических лиц информацию об их бенефициарных владельцах в соответствии с законом № 115-ФЗ о противодействии отмыванию нелегальных доходов и финансированию терроризма. Организации должны представлять эти данные в течение пяти рабочих дней со дня получения такого запроса. Если сведения установить невозможно, налогоплательщик обязан в тот же срок представить в налоговый орган информацию о мерах, принятых для их установления.

В соответствии с федеральным законом № 115-ФЗ юридические лица обязаны устанавливать, обновлять, хранить информацию о своих бенефициарных владельцах и о мерах, принятых для их установления. Также они должны предоставлять эти сведения по запросу налоговых органов. Неисполнение этих обязательств влечет наложение административного штрафа (статья 14.25.1 КоАП РФ) на должностных лиц в размере от 30 до 40 тыс. рублей, а на юридических лиц – от 100 до 500 тыс. рублей.

Быстро и конфиденциально.
Квалифицированный специалист даст бесплатную консультацию по телефону, поможет Вам определиться и назначит встречу в удобное Вам время.
Звоните прямо сейчас по телефону: +7 (495) 775-85-78

ЕС вынес предупреждение ряду государств

29 января 2019 г. рабочая группа по формированию Кодекса поведения .

Европейская Комиссия утвердила новый «черный список»

Еврокомиссия утвердила новый список из 23 стран, имеющих недостатк .

ФНС РФ – исключение из «черного списка»

8 февраля 2019г. Федеральная налоговая служба РФ исключила девять .

Образец запроса участнику (учредителю, акционеру) юридического лица в целях установления своих бенефициарных владельцев: о бенефициарных владельцах.

Наименование и адрес участника

В соответствии со ст. 6.1 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» юридическое лицо обязано располагать информацией о своих бенефициарных владельцах и принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, предусмотренных абзацем вторым подпункта 1 пункта 1 статьи 7 настоящего Федерального закона.

Юридическое лицо вправе запрашивать у физических и юридических лиц, являющихся учредителями или участниками данного юридического лица или иным образом контролирующих его, информацию, необходимую для установления своих бенефициарных владельцев.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ (выписики из реестра акционеров) участниками (акционерами) ООО «Траст» являются ООО «ЛегалИН» (70% доли участия) и ООО «ТрастИнвест» (30% доли участия).

Юридическое лицо обязано представлять имеющуюся документально подтвержденную информацию о своих бенефициарных владельцах по запросу уполномоченного органа или налоговых органов.

В целях выполнения возложенной обязанности, прошу направить необходимую информацию для установления бенефициарных владельцев ООО «Траст».

Росфинмониторинг утвердил образец запроса о бенефициарных владельцах компании

Росфинмониторинг своим приказом от 13.11.2017 № 373 утвердил образец запроса о представлении юридическим лицом информации о своих бенефициарных владельцах. Текст приказа опубликован на Официальном интернет-портале правовой информации.

Напомним, по действующему законодательству юридические лица обязаны располагать информацией о своих бенефициарных владельцах и хранить ее не менее 5 лет.

Кроме того, компании должны представлять подобную информацию по запросам Росфинмониторинга, налоговых органов или иных федеральных органов исполнительной власти.

Указанная информация представляется в Росфинмониторинг в течение 5 дней после получения соответствующего запроса.

Административные штрафы за неисполнение таких обязанностей составляют для должностных лиц от 30 000 до 40 000 рублей, для юрлиц – от 100 000 до 500 000 рублей.

Сведения о бенефициарном владельце – образец заполнения

Законодатель не первый год предпринимает меры, направленные на реализацию возможности привлечения к имущественной ответственности не только юрлица, но и физических лиц, в интересах которых оно действует и совершает сделки. В нашей статье мы рассмотрим, когда, каким образом и в каком виде формируются сведения о бенефициарных владельцах, которые обязано представлять юрлицо.

Наряду с этим понятием, введенным законом «О противодействии легализации…» от 07.08.2001 № 115-ФЗ (далее — закон № 115-ФЗ), «поднятию корпоративной вуали» способствуют разные системы норм:

• Об аффилированных лицах. Подробнее здесь: Образец заполнения списка аффилированных лиц в 2018 – 2019 году, Список аффилированных лиц акционерного общества (нюансы).
• Взаимозависимых лицах. Читайте в статье на сайте по ссылке: Какие лица признаются взаимозависимыми по НК РФ?, и немного о соотношении понятий: Аффилированные и взаимозависимые лица – что это?.
• Контролирующих и подконтрольных лицах (ст. 189.23 закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, ст. 2 закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ) и др.

Особенность каждого из понятий такого рода — его строго целевое (телеологическое) наполнение, которое определяется законом. Из этого вытекает, что аффилированность или подконтрольность лица, если они доказаны, имеют значение для определения бенефициарности только при соответствии полученной информации закону № 115-ФЗ.

Бенефициарный владелец, таким образом, устанавливается только по закону № 115-ФЗ. Его нужно отличать от выгодоприобретателя.

В чем отличие бенефициарного владельца от выгодоприобретателя

Этимологически термины «бенефициар» и «выгодоприобретатель» практически тождественны, т. к. бенефит — это также выгода, а бенефициар — тот, кто ее получает. Но в законе № 115-ФЗ эти 2 термина содержательно различны:

• Бенефициарный владелец — это физлицо, которое определяется исходя из его возможности прямо или косвенно контролировать действия проверяемого лица на документально подтвержденном основании. Это может быть владение более 25% уставного капитала или иной способ влиять на принимаемые решения.
• Выгодоприобретатель — физлицо или юрлицо, которое является получателем дохода от операции, проводимой лицом. Это может быть принципал по агентскому договору или иной субъект, в данном случае возможность контролирующего воздействия не рассматривается. Его особая характеристика — то, что он извлекает выгоду из действий проверяемого лица только по конкретной проводимой операции, а не от всей его деятельности (см. информационное сообщение о типовых вопросах…, опубликованное на сайте Росфинмониторинга).

Из приведенных понятий видно, что они могут пересекаться, одно и то же лицо может выполнять одновременно 2 роли по отношению к проверяемому.

Кто и для чего выявляет бенефициаров, как сведения о бенефициарных владельцах предоставляются через ФНС РФ

Цели получения информации о бенефициарах определяются назначением норм закона № 115-ФЗ — противодействие вводу в законный оборот денежных средств, полученных преступным способом. Это вытекает из понятия легализации (ст. 3 закона № 115-ФЗ).

Своих бенефициарных владельцев обязано выявлять каждое юридическое лицо на основании ст. 6.1 закона № 115-ФЗ. Кроме того, эти сведения собирают банки и другие организации (подп. 2 п. 1 ст. 7 закона № 115-ФЗ). Им в помощь разработаны специальные Методические рекомендации (письмо Росфинмониторинга от 04.12.2018 № 57).

В обязательном порядке сведения подлежат представлению по запросам в уполномоченные органы, к числу которых в первую очередь относятся ФНС РФ и специально созданный государственный орган — Росфинмониторинг, образованный Указом Президента РФ от 13.06.2012 № 808.

Учитывая, что все организации имеют телекоммуникационные каналы связи (ТКС) с налоговыми органами, было принято решение о том, что запросы и ответы на них должны направляться по ТКС через ФНС РФ (пп. 1–4 Правил предоставления юрлицами информации о своих бенефициарных владельцах…, утв. постановлением Правительства РФ от 31.07.2017 № 913, далее — Правила). Формат представления сведений утверждается ФНС РФ. На их представление юрлицу отводится 5 рабочих дней.

Форму документа, который составляется в организации, можно скачать по ссылке: Образец заполнения сведений о бенефициарных владельцах.

Какие сведения должен содержать список бенефициарных владельцев

Физлицо признается бенефициарным владельцем, если имеет возможность контролировать действия организации при наличии следующих признаков:

• владение прямо или косвенно (через участие в юрлицах) более 25% уставного капитала или голосующих акций;
• возможность влиять на решения организации на основании договора или иных документов, определяемых организацией самостоятельно.

Если установить бенефициара не представляется возможным, в этом качестве признается руководитель исполнительного органа. Это же правило применяется в отношении юрлиц — участников или управляющего юрлица.

Состав сведений о бенефициарном владельце (абз. 2 подп. 1 п. 1 ст. 7 закона № 115-ФЗ):

• Ф. И. О.;
• гражданство;
• дата рождения;
• паспортные данные;
• данные миграционной карты;
• адрес регистрации;
• ИНН и др.

Банки могут затребовать ряд дополнительных сведений, предусмотренных прил. 1 к положению ЦБ РФ «Об идентификации…» от 15.10.2015 № 499-П, например номер СНИЛС.

Отметим, что п. 2 Правил предусмотрено, что представлению в ФНС РФ и (или) Росфинмониторинг подлежат документально подтвержденные сведения о бенефициарах либо информация о мерах, предпринятых для получения этих сведений, в рамках выполнения обязанностей, предусмотренных законом. Передача такой информации не является нарушением законодательства о защите персональных данных (п. 5 ст. 6.1 закона № 115-ФЗ).

Каждая организация обязана:

• иметь в наличии документально подтвержденную информацию о своих бенефициарах и регулярно, не реже 1 раза в год, обновлять ее;
• хранить полученные документы и сведения в течение 5 лет;
• представлять информацию и документы по запросу уполномоченных органов или ФНС РФ.

От сбора информации освобождаются субъекты с преобладающим государственным участием, а также международные и некоторые иностранные организации (п. 2 ст. 6.1, абз. 2–5 подп. 2 п. 1 ст. 7 закона № 115-ФЗ).

Для выполнения этих обязанностей юрлицо запрашивает у своих участников и контролирующих лиц необходимые сведения, которые обязательны к представлению. Каким образом следует поступить в случае отказа или уклонения от их представления со стороны адресатов запросов, в законе не раскрывается.

Специальная административная ответственность для обязанных лиц отсутствует, поскольку субъектом административного правонарушения, предусмотренного п. 1 ст. 15.27 КоАП РФ (неосуществление внутреннего контроля), может быть только лицо, указанное в ст. 7 закона № 115-ФЗ (операторы по приему платежей и др., см. решение Липецкого облсуда от 21.09.2017 по делу № 21-152/2017).

Итак, сведения о физлицах, являющихся бенефициарными владельцами юрлиц, представляются по запросам в органы государственной власти и иные организации, действующие в соответствии с законом № 115-ФЗ, и включают информацию о гражданах, на которую в этой ситуации не распространяется законодательство о защите персональных данных.

Оцените статью: