Протокол общего собрания участников ооо. решение об уменьшении уставного капитала

Протокол общего собрания участников общества по вопросу уменьшения уставного капитала общества

В соответствии с пп. 2 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” (далее – Закон об ООО) утверждение принятия решения об уменьшении размера уставного капитала происходит на общем собрании общества.

Принятие такого решение оформляется в виде письменного документа – протокола, который подписывается председательствующим на собрании и секретарем (п. 3 ст. 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В сервисе FreshDoc можно подробнее узнать о процедуре уменьшения уставного капитала.

Форма и заполнение протокола об уменьшении уставного капитала ООО

В законодательстве отсутствуют требования к форме этого документа, поэтому протокол составляется в произвольном письменном виде.

Организацию ведения протокола должен осуществлять исполнительный орган (п. 6 ст. 37 Закона об ООО). Обычно составлением и заполнением документов на общем собрании участников занимается назначенный секретарь.

После окончательного оформления в течении 10 дней необходимо направить его копии всем участникам, а оригинал подшить в соответствующую книгу.

Содержание протокола об уменьшении уставного капитала Общества

Документ состоит из названия, в котором должен быть указан порядковый номер, тип собрания (очередное или внеочередное). Затем нужно указать сведения о обществе, форме, месте, дате и времени проведения общего собрания. После указываются участники, которые присутствовали на собрании, и число голосов которыми они обладают и сведения о лицах, которые производят подсчет голосов. Затем идет раздел документа, в котором указывается повестка дня.

При уменьшении уставного капитала Общества нужно рассмотреть и принять решения по следующим пунктам:

• 1. При проведении собрания в форме общего присутствия выбрать председателя и секретаря;
• 2. Уменьшение уставного капитала происходит путем погашения доли, принадлежащей Обществу;
• 3. Утвердить размер и номинальную стоимость долей участников после уменьшения;
• 4. Утвердить новую редакцию устава ООО;
• 5. Подтвердить полномочия единоличного исполнительного органа для внесения изменений в ЕГРЮЛ.

По каждому решению нужно провести голосование и указать количество проголосовавших “за”, “против” и воздержавшихся.

Протокол об уменьшении уставного капитала путем погашения доли образец

Бланки и образцы документов / Устав / Документ относится к группе «Устав». Рекомендуем сохранить ссылку на эту страницу в своем социальном профиле или скачать файл в удобном вам формате. Cкачать образец документа «Протокол общего собрания участников ООО об уменьшении уставного капитала путем погашения долей» в .DOC /.DOCX / .PDF / .RTF (полное наименование общества с ограниченной ответственностью и адрес места нахождения) ПРОТОКОЛ очередного/внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью » » г. » » г. Участники ООО: — % голосов; — % голосов; — % голосов. Время начала регистрации участников: . Время окончания регистрации участников: . Присутствовали участники: . Наличие кворума — % голосов. Собрание правомочно 1 . Приглашенные: . Председатель собрания: . Секретарь собрания: . Избраны единогласно. ПОВЕСТКА ДНЯ: 1.

Пример (образец) заполненного протокола об уменьшении уставного капитала ооо

Слушали: Председателя Общего (внеочередного) собрания участников Общества ФИО с предложением уменьшить Уставный капитал Общества на нераспределенную часть доли, принадлежащую Обществу, а именно на рублей. Уставный капитал после уменьшения составит рублей. Голосовали: «За» — 100 % голосов от присутствующих, «Против» — нет, «Воздержались» — нет Решение принято. Постановили: уменьшить Уставный капитал Общества на нераспределенную часть доли, принадлежащую Обществу, а именно на рублей.

Уменьшение уставного капитала ооо в 2018 году — пошаговая инструкция

Вопрос повестки дня По данному вопросу повестки дня выступил(а) с предложением: Избрать председателем общего собрания участников , секретарем общего собрания участников . Вопрос поставлен на голосование: «за» — , «против» — , «воздержался» — Принятое решение: Избрать председателем общего собрания участников Общества , секретарем общего собрания участников . 2. Вопрос повестки дня По вопросу повестки дня выступил(а) с предложением: Уменьшить уставной капитал Общества с () руб.
до () руб. путем погашения доли, принадлежащей Обществу и утвердить уставной капитал Общества в размере () руб. Вопрос поставлен на голосование: «за» — , «против» — , «воздержался» — Принятое решение: Уменьшить уставной капитал Общества с () руб. до () руб. путем погашения доли, принадлежащей Обществу и утвердить уставной капитал Общества в размере () руб. 3.

Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об уменьшении уставного капитала путем погашения долей

Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью о погашении долей, не распределенных или не проданных в установленный срок, об уменьшении уставного капитала и внесении изменений в устав общества с ограниченной ответственностью

Протокол внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества

Протокол собрания участников общества с ограниченной ответственностью, обладающих в совокупности не менее чем 1/10 от общего числа голосов участников, о созыве внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (в случае, когда такие участники требовали проведения внеочередного общего собрания участников, а исполнительным органом решение о его проведении в установленный срок принято не было)

Заявление участника общества о намерении увеличить уставный капитал общества с ограниченной ответственностью за счет дополнительного единовременного денежного вклада (приложение к протоколу общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов его участников)

Исковое заявление в арбитражный суд о признании недействительными решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (по вопросам о выходе участника общества из общества по его заявлению, о внесении дополнительных вкладов некоторыми участниками общества, изменении размера уставного капитала общества и внесении изменений в устав общества) и решения о государственной регистрации изменений в устав, внесенных на основании указанных решений общества

Решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью об уменьшении уставного капитала путем погашения долей

Протокол общего собрания участников кредитной организации, созданной в форме общества с ограниченной ответственностью, об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица на основании его заявления о принятии его в общество и внесении вклада, о принятии его в общество, об определении номинальной стоимости и размера его доли, об изменении размеров долей участников и о внесении изменений в устав общества

Пример (образец) заполненного протокола об уменьшении уставного капитала ООО

ПРОТОКОЛ
Внеочередного общего собрания участников
Общества с ограниченной ответственностью

«________________»

(ИНН _______________, ОГРН ___________________)

г. _____________ «_____» _________ 201__ года

1. Общество с ограниченной ответственностью «______________», (ИНН _______________, ОГРН ___________________; Адрес: _______________________) – владеет долей в уставном капитале общества размером 25 % от уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 5 000,00 (пять тысяч рублей) рублей, в лице Генерального директора _____________________, действующего на основании Устава,

2. Иванов Иван Иванович, Паспорт серии 11 11 № 111111, выдан _______________________ 11.11.2011г., код подразделения 111-111; адрес: _______________________________ – владеет долей в уставном капитале общества размером 25% от уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 5 000,00 (Пять тысяч рублей) рублей,

В связи с выходом участников 50% долей в уставном капитале Общества принадлежит Обществу, которое правом голоса на собрании не обладает.

1. Погашение доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу после выхода участников и уменьшение уставного капитала Общества в связи с погашением доли, принадлежащей Обществу.
2. Установление размера уставного капитала Общества.
3. Утверждение нового распределения долей и их номинальной стоимости.
4. Внесение изменений в Устав Общества в части изменения размера уставного капитала Общества.
5. Утверждение Устава Общества в новой редакции.
6. Принятие мер для уведомления кредиторов Общества и проведения государственной регистрации принятых изменений, назначение ответственного совершение данных действий.

РАССМОТРЕНИЕ ВОПРОСОВ ПОВЕСТКИ ДНЯ И ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЙ ПО НИМ:

1. Погашение доли в уставном капитале Общества, принадлежащей Обществу после выхода участников и уменьшение уставного капитала Общества в связи с погашением доли, принадлежащей Обществу.

СЛУШАЛИ: «По первому вопросу повестки дня предложено – погасить долю, принадлежащую Обществу, в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей и уменьшить уставной капитал Общества на 10 000 (десять тысяч) рублей.»

ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» – единогласно, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.

РЕШИЛИ: «Погасить долю, принадлежащую Обществу, в размере 50% уставного капитала Общества номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей и уменьшить уставной капитал Общества на 10 000 (десять тысяч) рублей.»

1. Установление размера уставного капитала Общества.

СЛУШАЛИ: «По второму вопросу повестки дня предложено: в связи с погашением доли, принадлежащей Обществу, и уменьшением уставного капитала Общества, размер уставного капитала Общества составил 10 000 (десять тысяч) рублей. Утвердить размер уставного капитала Общества в сумме 10 000 (десять тысяч) рублей.»

ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» – единогласно, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.

РЕШИЛИ: «Утвердить размер уставного капитала Общества в сумме 10 000 (десять тысяч) рублей.»

1. Утверждение нового распределения долей и их номинальной стоимости.

СЛУШАЛИ: «По третьему вопросу повестки дня предложено: в связи с погашением доли, принадлежащей Обществу, и уменьшением уставного капитала Общества, размер долей участников изменился следующим образом: участник Общество с ограниченной ответственностью «Ромашка» – обладатель 50% долей уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5 000 (пять тысяч) рублей, участник Иванов Иван Иванович – обладатель 50% долей уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5 000 (пять тысяч) рублей. Предложено – утвердить данное распределение.»

ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» – единогласно, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.

РЕШИЛИ: «Утвердить изменившееся распределение долей в связи с погашением доли, принадлежащей Обществу, и уменьшением уставного капитала Общества, следующим образом: участник ООО «ВИТСЕТ ТРЕЙДИНГ ЛИМИТЕД» – обладатель 50% долей уставного капитала Общества номинальной стоимостью 65 000 (шестьдесят пять тысяч) рублей, участник ООО «МАКОНДРИЯ ДЕВЕЛОПМЕНТ ЛИМИТЕД» – обладатель 50% долей уставного капитала Общества номинальной стоимостью 5 000 (пять тысяч) рублей.»

1. Внесение изменений в Устав Общества в части изменения размера уставного капитала Общества.

СЛУШАЛИ: «По четвертому вопросу повестки дня предложено – внести в Устав Общества изменения в части изменения размера уставного капитала Общества следующим образом: Размер уставного капитала Общества составляет 10 000 (десять тысяч) рублей и оплачен участниками полностью.»

ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» – единогласно, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.

РЕШИЛИ: «Внести в Устав Общества изменения в части изменения размера уставного капитала Общества следующим образом: Размер уставного капитала Общества составляет 10 000 (десять тысяч) рублей и оплачен участниками полностью.»

1. Утверждение Устава Общества в новой редакции.

СЛУШАЛИ: «По пятому вопросу повестки дня предложено – утвердить Устав Общества в новой редакции.»

ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» – единогласно, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.

РЕШИЛИ: «Утвердить Устав Общества в новой редакции.»

1. Принятие мер для уведомления кредиторов Общества и проведения государственной регистрации принятых изменений, назначение ответственного за совершение данных действий.

СЛУШАЛИ: «По шестому вопросу повестки дня предложено – принять меры для уведомления кредиторов Общества и государственной регистрации принятых изменений и, назначить ответственным за совершение данных действий Генерального директора Общества .»

ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» – единогласно, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.

РЕШИЛИ: «Принять меры для уведомления кредиторов Общества и государственной регистрации принятых изменений, назначить ответственным за совершение данных действий Генерального директора Общества.»

Общество с ограниченной ответственностью «___________» ________________ /_________/

Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об уменьшении уставного капитала

Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об уменьшении уставного капитала

Форма проведения внеочередного Общего собрания: совместное присутствие участников.

Дата проведения внеочередного Общего собрания: “__”_________ ____ г.

Место проведения собрания: ____________________________.

Время начала регистрации участников собрания: ___ часов.

Время окончания регистрации участников собрания: ___ часов.

Открытие собрания: ___ часов __ минут.

Собрание закрыто: ___ часов __ минут.

В собрании участвовали участники общества с ограниченной ответственностью “______________” (далее – “Общество”):

Число голосов, принадлежащих участникам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании участников, – _______.

Число голосов, принадлежащих участникам, принявшим участие в Общем собрании по вопросам повестки дня, – _______.

Незарегистрировавшийся участник Общества (представитель участника Общества), не принимавший участие в голосовании, – __________________.

Собрание правомочно принимать решения по вопросам объявленной повестки дня.

1. Об уменьшении уставного капитала Общества.

2. Об уменьшении номинальной стоимости долей участника Общества.

3. О внесении изменений в устав Общества, связанных с уменьшением уставного капитала.

________________ предложил(а) избрать Председателем собрания _________.

“За” – ___% от числа присутствующих.

(если решение принято) Постановили:

(если решение принято ) Постановили:

Уменьшить уставный капитал Общества с __ до __ рублей в связи с _________________________________ путем уменьшения номинальной стоимости долей участников (погашения долей, принадлежащих Обществу) в срок до “___”_____ ____ г.

По второму вопросу: выступил _____________ с предложением в соответствии с п. 1 ст. 20 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” уменьшить номинальную стоимость долей участников после уменьшения уставного капитала с сохранением размера долей.

(если решение принято ) Постановили:

После уменьшения уставного капитала Общества уменьшить номинальную стоимость долей участников следующим образом:

По третьему вопросу: выступил _____________ с предложением в соответствии с п. 1 ст. 20 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” внести в устав Общества изменения, связанные с уменьшением уставного капитала.

(если решение принято ) Постановили:

Внести в устав Общества следующие изменения, связанные с уменьшением уставного капитала:

1. “___. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Размер уставного капитала Общества составляет _________ (не менее чем десять тысяч) рублей.

Уставный капитал Общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.”

2. “___. Размер долей участников Общества в уставном капитале Общества составляет:

С учетом пункта 8 статьи 37 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”.

Протокол общего собрания. Решение об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций

Закрытое акционерное общество «Альфа»

ПРОТОКОЛ № 3
общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества «Альфа»

«31» марта 201_ г.

Вид общего собрания: внеочередное
Форма проведения: очное присутствие (собрание)

Местонахождение Общества: г. Москва, ул. Михалковская, д. 20

Место проведения общего собрания: г. Москва, ул. Михалковская, д. 20

Дата проведения общего собрания: 31 марта 201_ года

Время начала и окончания регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании: 14.30–15.00

Время проведения общего собрания:

время открытия общего собрания: 15:00

время закрытия общего собрания: 17:00

Общее количество голосов акционеров, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций Общества: 100.

Количество голосов, которыми обладают акционеры, присутствующие на собрании: 100.
Собрание правомочно.

Председатель собрания: А.В. Львов

Секретарь собрания: Е.В. Иванова

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций.

2. Утверждение решения о выпуске акций, размещаемых путем конвертации при изменении номинальной стоимости.

По первому вопросу повестки дня

Выступал А.В. Львов, который:

– проинформировал общее собрание о размере уставного капитала Общества (300 000 (Триста тысяч) руб.)

– внес предложение уменьшить размер уставного капитала Общества до 200 000 (Двухсот тысяч) руб. путем уменьшения номинальной стоимости акций;

– сообщил условия размещения акций, размещаемых путем конвертации в акции той же
категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью:

– категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается: акции обыкновенные именные в бездокументарной форме;

– номинальная стоимость акций после уменьшения номинальной стоимости: 200 руб. за одну акцию;

– способ размещения акций: конвертация акций в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью.

Вопрос, поставленный на голосование: уменьшить размер уставного капитала Общества до 200 000 (Двухсот тысяч) руб. путем уменьшения номинальной стоимости акций.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по этому вопросу повестки дня: 100.

Число голосов, которым обладали лица, принявшие участие в общем собрании по этому вопросу повестки дня: 100.

«ЗА» – 100, что составляет 100%.

«ПРОТИВ» – 0, что составляет 0%;

«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» – 0, что составляет 0%.

Принятое решение: уменьшить размер уставного капитала Общества до 200 000 (Двухсот тысяч) руб. путем уменьшения номинальной стоимости акций. Условия размещения акций, размещаемых путем конвертации в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью:

– категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается: акции обыкновенные именные в бездокументарной форме;

– номинальная стоимость акций после уменьшения номинальной стоимости: 200 руб. за одну акцию;

– способ размещения акций: конвертация акций в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью.

По второму вопросу повестки дня

Выступал А.В. Львов, который предложил утвердить решение о выпуске акций, размещаемых путем конвертации при изменении номинальной стоимости, конвертация обыкновенных именных акций в бездокументарной форме в акции той же категории с меньшей номинальной стоимостью (200 руб. за одну акцию).

Вопрос, поставленный на голосование: утвердить решение о выпуске акций, размещаемых путем конвертации при изменении номинальной стоимости, конвертация обыкновенных именных акций в бездокументарной форме в акции той же категории с меньшей номинальной стоимостью (200 руб. за одну акцию).

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по этому вопросу повестки дня: 100.

Число голосов, которым обладали лица, принявшие участие в общем собрании по этому вопросу повестки дня: 100.

«ЗА» – 100, что составляет 100%.

«ПРОТИВ» – 0, что составляет 0%;

«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» – 0, что составляет 0%.

Принятое решение: утвердить решение о выпуске акций, размещаемых путем конвертации при изменении номинальной стоимости, конвертация обыкновенных именных акций в бездокументарной форме в акции той же категории с меньшей номинальной стоимостью (200 руб. за одну акцию).

Приложения:

1. Решение о выпуске акций, размещаемых путем конвертации при изменении номинальной стоимости.

2. Протокол об итогах голосования.

Председатель собрания ______________ А.В. Львов

Секретарь собрания ______________ Е.В. Иванова

Скачать образец бесплатно. Протокол общего собрания участников ООО. Решение об уменьшении уставного капитала

Решение принимается общим собранием участников и оформляется протоколом. Если в Обществе один участник, то решением принимается им единолично и оформляется решением единственного участника.

Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала (на данный момент 10 000 рублей), определенного в соответствии с ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с ФЗ «Об ООО» общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества.

Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.

В повестку дня Общего собрания участников Общества должны быть включены следующие пункты:

Об уменьшении Уставного капитала Общества.
Об изменении соотношении долей в уставном капитале (только в случае погашения доли).
Об изменении номинальных стоимостей долей участников Общества (только в случае уменьшения номинальной стоимости всех участников Общества).
Об утверждении новой редакции устава Общества (об утверждении изменений к уставу Общества).
Об уведомлении кредиторов Общества об уменьшении уставного капитала.

Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об уменьшении уставного капитала

Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью об уменьшении уставного капитала

Форма проведения внеочередного Общего собрания: совместное присутствие участников.

Дата проведения внеочередного Общего собрания: “__”_________ ____ г.

Место проведения собрания: ____________________________.

Время начала регистрации участников собрания: ___ часов.

Время окончания регистрации участников собрания: ___ часов.

Открытие собрания: ___ часов __ минут.

Собрание закрыто: ___ часов __ минут.

В собрании участвовали участники общества с ограниченной ответственностью “______________” (далее – “Общество”):

Число голосов, принадлежащих участникам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании участников, – _______.

Число голосов, принадлежащих участникам, принявшим участие в Общем собрании по вопросам повестки дня, – _______.

Незарегистрировавшийся участник Общества (представитель участника Общества), не принимавший участие в голосовании, – __________________.

Собрание правомочно принимать решения по вопросам объявленной повестки дня.

1. Об уменьшении уставного капитала Общества.

2. Об уменьшении номинальной стоимости долей участника Общества.

3. О внесении изменений в устав Общества, связанных с уменьшением уставного капитала.

________________ предложил(а) избрать Председателем собрания _________.

“За” – ___% от числа присутствующих.

(если решение принято) Постановили:

(если решение принято ) Постановили:

Уменьшить уставный капитал Общества с __ до __ рублей в связи с _________________________________ путем уменьшения номинальной стоимости долей участников (погашения долей, принадлежащих Обществу) в срок до “___”_____ ____ г.

По второму вопросу: выступил _____________ с предложением в соответствии с п. 1 ст. 20 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” уменьшить номинальную стоимость долей участников после уменьшения уставного капитала с сохранением размера долей.

(если решение принято ) Постановили:

После уменьшения уставного капитала Общества уменьшить номинальную стоимость долей участников следующим образом:

По третьему вопросу: выступил _____________ с предложением в соответствии с п. 1 ст. 20 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” внести в устав Общества изменения, связанные с уменьшением уставного капитала.

(если решение принято ) Постановили:

Внести в устав Общества следующие изменения, связанные с уменьшением уставного капитала:

1. “___. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Размер уставного капитала Общества составляет _________ (не менее чем десять тысяч) рублей.

Уставный капитал Общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.”

2. “___. Размер долей участников Общества в уставном капитале Общества составляет:

С учетом пункта 8 статьи 37 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”.

Уменьшение уставного капитала ООО – пошаговая инструкция 2017-2018

Добровольное или принудительное уменьшение уставного капитала

Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — ФЗ об ООО) различает случаи, когда уменьшение уставного капитала (далее — УК) ООО может происходить по личной инициативе участников, а когда участники вынуждены пойти на такой шаг под воздействием обстоятельств. И в тех и в других случаях уменьшение УК производится на основании решения, принятого на общем собрании (или на основании единоличного решения, если участник в ООО один).

Независимо от того, по каким причинам участники проводят уменьшение УК, его размер в результате такой манипуляции не должен стать меньше минимального размера, установленного ФЗ об ООО. Если ООО обязано уменьшить УК, а его размер не позволяет это сделать, организация должна быть ликвидирована.

Рассмотрим ситуации, когда ООО вынуждено уменьшить УК:

1. Уменьшение до положительной разницы. По прошествии 2-го финансового года, а также каждого последующего стоимость чистых активов ООО стала меньше его УК. Ст. 90 ГК РФ предлагает сделать выбор: увеличить активы или снизить размер УК; а вот в случае, если УК становится меньше минимального, такое ООО подлежит ликвидации. Ч. 4 ст. 30 ФЗ об ООО требует от участников ООО, чей размер уставного капитала ниже стоимости чистых активов, принять решение об уменьшении УК или о ликвидации. Тем не менее судебная практика показывает, что добиться принудительной ликвидации ООО по данному основанию государственным органам не удается (постановление АС МО от 19.07.2016 № Ф05-9990/2016).
2. Уменьшение на недостающую сумму. ООО обязано выплатить действительную стоимость доли, а разницы между чистыми активами и УК для такой выплаты недостаточно (ч. 8 ст. 23 ФЗ об ООО).
3. Уменьшение на номинальную стоимость доли. При погашении непроданной или нераспределенной в срок доли, перешедшей ранее к самому ООО (ст. 24). Отметим, что доля может перейти к ООО в случаях:
   • неоплаты доли участником (ст. 16);
   • выхода участника (ст. 26);
   • исключения участника (ст. 10) и др.

Итак, мы разобрались, что независимо от того, что послужило предпосылкой для уменьшения УК, оно должно быть реализовано путем принятия решения общим собранием участников.

Изложим краткий алгоритм действий:

Протокол или решение об уменьшении уставного капитала ООО: образец

Теперь остановимся на правилах оформления протокола общего собрания участников по вопросу об уменьшении УК. С основными нормами, подлежащими применению в данной ситуации, можно ознакомиться, изучив гл. 9.1. ГК РФ, а также ст. 36, 37 ФЗ об ООО.

Выделим ключевые моменты, которые следует учесть при составлении протокола.

1. В протоколе должны быть отражены общие данные:
   • о дате, времени и месте собрания;
   • зарегистрировавшихся участниках;
   • результатах голосования (отдельно по каждому вопросу);
   • лице или лицах, которые вели подсчет.
2. При принятии решения о новом размере УК, а также долях в нем участников ООО необходимо учесть, что уменьшение УК может происходить:
   • пропорционально для всех участников (номинальная стоимость доли снижается, а пропорции долей сохраняются);
   • путем погашения долей, принадлежащих ООО (номинальная стоимость долей участников остается прежней, а вот пропорции изменятся).
3. Принятие решения об уменьшении УК должно быть подтверждено (ст. 67.1 ГК РФ):
   • нотариальным удостоверением;
   • иным способом, предусмотренным уставом или единогласным решением (наличие подписей всех участников или др.).

ВАЖНО! Отсутствие надлежащего удостоверения решения собрания влечет его ничтожность согласно п. 3 ст. 163 ГК РФ (постановление пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).

Отметим, что на оформление решения об уменьшении УК ООО, состоящего из единственного участника, большинство из перечисленных требований не распространяются (ст. 39 ФЗ об ООО).

Образец протокола (решения) об уменьшении УК можно скачать по ссылке: «Образец протокола (решения) об уменьшении УК».

Уменьшение уставного капитала ООО: судебная практика

Выводы, изложенные в актах судебных органов, могут дополнить общую картину, обрисованную в законодательстве, а также помогут избежать возможных ошибок. Приведем здесь 3 показательных судебных дела, связанных с уменьшением УК, и вытекающие из них выводы:

1. Законодательство содержит исчерпывающий перечень оснований, когда ООО обязано уменьшить свой УК. В остальных случаях решение об уменьшении УК относится к компетенции общего собрания участников и принимается ими исключительно добровольно. К такому выводу пришел АС ПО (постановление от 20.05.2016 № Ф06-8146/2016). Суд отказал истцу в обязании ООО внести изменения в устав и уменьшить УК после его несостоявшегося увеличения.
2. Если ранее вынесенным решением суда, имеющим, как известно, преюдициальное значение, увеличение УК было признано недействительным, ООО не следовало принимать новое решение об уменьшении УК. Так указал АС СЗО в своем постановлении от 12.04.2016 № А56-36782/2015. В такой ситуации ООО следовало бы просить суд о признании недействительной ранее внесенной записи в ЕГРЮЛ.
3. При голосовании на общем собрании по вопросу об уменьшении УК не учитывается доля, которая временно перешла к самому ООО. Таким образом, АС МО (постановление от 27.06.2016 № А40-100715/2015) справедливо отказал в признании недействительным протокола об уменьшении УК, принятого участниками, владеющими всего 11,8% голосов, установив, что 88% голосов принадлежало ООО. Следовательно, участники, голосовавшие на собрании, обладали 99% от оставшихся голосов, что обеспечило наличие необходимого кворума.

В заключение еще раз подчеркнем, что уменьшение УК может осуществляться по решению общего собрания участников. Законодательство содержит исчерпывающий перечень случаев, когда участники обязаны принять такое решение. О начале процедуры уменьшения УК необходимо уведомить налоговый орган и кредиторов ООО. Завершающим этапом является внесение изменений в устав ООО, в котором должен быть отражен новый размер УК.

Оцените статью: