Как выглядит запрос из налоговой о бенефициарных владельцах бизнеса

Как предоставить информацию в ИФНС о бенефициарных владельцах организации?

Добрый день! Добрый день. ООО на ЕНВД, ген.директор – единственный учредитель. За 2016 год была сдана упрощенная бухгалтерская отчетность, включающая бухгалтерский баланс и отчет о финансовых результатах.
С ИФНС пришло уведомление, согласно которому мы должны подать уточненную бух. отчетность за 2016г. с отражением сведений об операциях со связанными сторонами (о бенефициарах).
Т.к. согласно ФЗ от 23.06.2016г. иметь информацию о своих бенефициарных владельцах. Федеральным законом от 28.12.2016 №471-ФЗ внесены изменения в ст.6.1 Закона №115-ФЗ – юридическое лицо обязано представлять имеющуюся документально подтвержденную информацию о своих бенефициарных владельцах по запросу уполномоченного органа или налоговых органов. Указанный закон вступил в силу 29.12.2016 г. За неисполнение юр.лицом обязанностей по установлению, обновлению, хранению и представлению информации о своих бенефициарных владельцах либо о принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, определенных законодательством РФ, по запросу уполномоченного органа или налоговых органов установлен административный штраф (ст.14.25.1 КоАП):
– для должностных лиц 30 000 – 40 000 руб;
– для юр.лиц – 100 000 – 500 000 руб.”

Подскажите, пожалуйста, как нам правильнее отреагировать на данное уведомление?
– ответить письмом на требование в котором будут указаны сведения о бенефициарном владельце – единственном учредителе??;
– отправить упрощенную бухгалтерскую отчетность с номером корректировки 1, и включить в состав отчетности Пояснительную записку с указанием сведений о бенефициарном владельце?? Правда в упрощенной форме бух.отчетности мы так и не нашли эту форму. И обязаны ли микро предприятия подавать такие сведения?

Давайте начнем с того, что “уточненной” бухгалтерской отчетности не бывает. Она не предусмотрена ни для полного комплекта Отчетности, ни для упрощенной отчетности.

К тому же, необходимость подавать какие-то уточнения отсутствуют, поскольку из текста, который Вы привели следует:

Т.е., самостоятельно, по своей инициативе, Вы не обязаны включать в свой отчет сведения о бенефициарах.
Получили запрос из налоговой – представили сведения. Уточнять бухгалтерскую отчетность нет никакой необходимости.

Я думаю, что именно так и надо поступить.

Кстати, порядок и сроки представления информации о своих бенефициарах (в соответствии со статьей 6.1 закона 115-ФЗ) утверждены Постановлением Правительства РФ от 31.07.17 № 913.

Как выглядит запрос из налоговой о бенефициарных владельцах бизнеса

С 3 февраля 2019 года действует приказ ФНС России от 20.12.2018 № ММВ-7-2/824, которым утверждена бумажная форма запроса о бенефициарных владельцах, которая может прийти из налоговой в адрес компании. Немного подробнее об этом документе.

Указанный запрос о бенефициарах юридического лица (т. е. реальных получателях дохода от бизнеса) налоговики могут направлять в силу п. 6 ст. 6.1 Федерального закона от 7 августа 2001 года № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (далее – Закон № 115-ФЗ).

Согласно этой норме, юрлицо обязано представлять налоговикам имеющуюся документально подтвержденную информацию:

• о своих бенефициарных владельцах;
• либо о принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, предусмотренных абз. 2 подп. 1 п. 1 ст. 7 Закона № 115-ФЗ.

Сами Правила представления юридическими лицами информации о своих бенефициарных владельцах и принятых мерах по установлению в отношении них соответствующих сведений закреплены постановлением Правительства РФ от 31.07.2017 № 913.

(ст. 3 Закона № 115-ФЗ)

(полное или сокращенное (при наличии)

наименование юридического лица,

Запрос № _____

налогового органа юридическому лицу, предусмотренный

пунктом 6 статьи 6.1 Федерального закона от 7 августа 2001 г.

№ 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов,

полученных преступным путем, и финансированию терроризма»,

на бумажном носителе

В соответствии с пунктом 6 статьи 6.1 Федерального закона от 7 августа 2001 г. № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» (Собрание законодательства Российской Федерации, 2001, № 33 (ч. 1), ст. 3418; 2018, № 18, ст. 2582) необходимо представить в

налоговый орган, его адрес)

в электронной форме документально подтвержденную информацию о своих бенефициарных владельцах, включающую сведения, предусмотренные абзацем вторым подпункта 1 пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 7 августа 2001 г. № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма», по состоянию на

(указывается число, месяц и год, но не раньше 21 декабря 2016 г.)

Информацию необходимо представить в течение 5 рабочих дней со дня получения настоящего запроса.

Запрашиваемую информацию следует представить __________________________

__________________________ ________________________ ___________________

(должность уполномоченного (подпись уполномоченного (фамилия, инициалы)

должностного лица) должностного лица)

Про бенефициаров-физических лиц налоговикам нужны следующие данные:

• Ф.И.О.;
• гражданство;
• дата рождения;
• реквизиты документа, удостоверяющего личность;
• данные миграционной карты/документа, подтверждающего право иностранца или лица без гражданства на пребывание (проживание) в РФ;
• адрес места жительства (регистрации) или места пребывания;
• ИНН (при его наличии).

Сведения о бенефициарном владельце – образец заполнения

Законодатель не первый год предпринимает меры, направленные на реализацию возможности привлечения к имущественной ответственности не только юрлица, но и физических лиц, в интересах которых оно действует и совершает сделки. В нашей статье мы рассмотрим, когда, каким образом и в каком виде формируются сведения о бенефициарных владельцах, которые обязано представлять юрлицо.

Наряду с этим понятием, введенным законом «О противодействии легализации…» от 07.08.2001 № 115-ФЗ (далее — закон № 115-ФЗ), «поднятию корпоративной вуали» способствуют разные системы норм:

• Об аффилированных лицах. Подробнее здесь: Образец заполнения списка аффилированных лиц в 2018 – 2019 году, Список аффилированных лиц акционерного общества (нюансы).
• Взаимозависимых лицах. Читайте в статье на сайте по ссылке: Какие лица признаются взаимозависимыми по НК РФ?, и немного о соотношении понятий: Аффилированные и взаимозависимые лица – что это?.
• Контролирующих и подконтрольных лицах (ст. 189.23 закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ, ст. 2 закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 № 39-ФЗ) и др.

Особенность каждого из понятий такого рода — его строго целевое (телеологическое) наполнение, которое определяется законом. Из этого вытекает, что аффилированность или подконтрольность лица, если они доказаны, имеют значение для определения бенефициарности только при соответствии полученной информации закону № 115-ФЗ.

Бенефициарный владелец, таким образом, устанавливается только по закону № 115-ФЗ. Его нужно отличать от выгодоприобретателя.

В чем отличие бенефициарного владельца от выгодоприобретателя

Этимологически термины «бенефициар» и «выгодоприобретатель» практически тождественны, т. к. бенефит — это также выгода, а бенефициар — тот, кто ее получает. Но в законе № 115-ФЗ эти 2 термина содержательно различны:

• Бенефициарный владелец — это физлицо, которое определяется исходя из его возможности прямо или косвенно контролировать действия проверяемого лица на документально подтвержденном основании. Это может быть владение более 25% уставного капитала или иной способ влиять на принимаемые решения.
• Выгодоприобретатель — физлицо или юрлицо, которое является получателем дохода от операции, проводимой лицом. Это может быть принципал по агентскому договору или иной субъект, в данном случае возможность контролирующего воздействия не рассматривается. Его особая характеристика — то, что он извлекает выгоду из действий проверяемого лица только по конкретной проводимой операции, а не от всей его деятельности (см. информационное сообщение о типовых вопросах…, опубликованное на сайте Росфинмониторинга).

Из приведенных понятий видно, что они могут пересекаться, одно и то же лицо может выполнять одновременно 2 роли по отношению к проверяемому.

Кто и для чего выявляет бенефициаров, как сведения о бенефициарных владельцах предоставляются через ФНС РФ

Цели получения информации о бенефициарах определяются назначением норм закона № 115-ФЗ — противодействие вводу в законный оборот денежных средств, полученных преступным способом. Это вытекает из понятия легализации (ст. 3 закона № 115-ФЗ).

Своих бенефициарных владельцев обязано выявлять каждое юридическое лицо на основании ст. 6.1 закона № 115-ФЗ. Кроме того, эти сведения собирают банки и другие организации (подп. 2 п. 1 ст. 7 закона № 115-ФЗ). Им в помощь разработаны специальные Методические рекомендации (письмо Росфинмониторинга от 04.12.2018 № 57).

В обязательном порядке сведения подлежат представлению по запросам в уполномоченные органы, к числу которых в первую очередь относятся ФНС РФ и специально созданный государственный орган — Росфинмониторинг, образованный Указом Президента РФ от 13.06.2012 № 808.

Учитывая, что все организации имеют телекоммуникационные каналы связи (ТКС) с налоговыми органами, было принято решение о том, что запросы и ответы на них должны направляться по ТКС через ФНС РФ (пп. 1–4 Правил предоставления юрлицами информации о своих бенефициарных владельцах…, утв. постановлением Правительства РФ от 31.07.2017 № 913, далее — Правила). Формат представления сведений утверждается ФНС РФ. На их представление юрлицу отводится 5 рабочих дней.

Форму документа, который составляется в организации, можно скачать по ссылке: Образец заполнения сведений о бенефициарных владельцах.

Какие сведения должен содержать список бенефициарных владельцев

Физлицо признается бенефициарным владельцем, если имеет возможность контролировать действия организации при наличии следующих признаков:

• владение прямо или косвенно (через участие в юрлицах) более 25% уставного капитала или голосующих акций;
• возможность влиять на решения организации на основании договора или иных документов, определяемых организацией самостоятельно.

Если установить бенефициара не представляется возможным, в этом качестве признается руководитель исполнительного органа. Это же правило применяется в отношении юрлиц — участников или управляющего юрлица.

Состав сведений о бенефициарном владельце (абз. 2 подп. 1 п. 1 ст. 7 закона № 115-ФЗ):

• Ф. И. О.;
• гражданство;
• дата рождения;
• паспортные данные;
• данные миграционной карты;
• адрес регистрации;
• ИНН и др.

Банки могут затребовать ряд дополнительных сведений, предусмотренных прил. 1 к положению ЦБ РФ «Об идентификации…» от 15.10.2015 № 499-П, например номер СНИЛС.

Отметим, что п. 2 Правил предусмотрено, что представлению в ФНС РФ и (или) Росфинмониторинг подлежат документально подтвержденные сведения о бенефициарах либо информация о мерах, предпринятых для получения этих сведений, в рамках выполнения обязанностей, предусмотренных законом. Передача такой информации не является нарушением законодательства о защите персональных данных (п. 5 ст. 6.1 закона № 115-ФЗ).

Каждая организация обязана:

• иметь в наличии документально подтвержденную информацию о своих бенефициарах и регулярно, не реже 1 раза в год, обновлять ее;
• хранить полученные документы и сведения в течение 5 лет;
• представлять информацию и документы по запросу уполномоченных органов или ФНС РФ.

От сбора информации освобождаются субъекты с преобладающим государственным участием, а также международные и некоторые иностранные организации (п. 2 ст. 6.1, абз. 2–5 подп. 2 п. 1 ст. 7 закона № 115-ФЗ).

Для выполнения этих обязанностей юрлицо запрашивает у своих участников и контролирующих лиц необходимые сведения, которые обязательны к представлению. Каким образом следует поступить в случае отказа или уклонения от их представления со стороны адресатов запросов, в законе не раскрывается.

Специальная административная ответственность для обязанных лиц отсутствует, поскольку субъектом административного правонарушения, предусмотренного п. 1 ст. 15.27 КоАП РФ (неосуществление внутреннего контроля), может быть только лицо, указанное в ст. 7 закона № 115-ФЗ (операторы по приему платежей и др., см. решение Липецкого облсуда от 21.09.2017 по делу № 21-152/2017).

Итак, сведения о физлицах, являющихся бенефициарными владельцами юрлиц, представляются по запросам в органы государственной власти и иные организации, действующие в соответствии с законом № 115-ФЗ, и включают информацию о гражданах, на которую в этой ситуации не распространяется законодательство о защите персональных данных.

Справка о бенефициарах – образец предлагается нами для субъектов, которые обязаны представлять такую справку по правилам закона «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма» от 07.08.2001 № 115-ФЗ (далее — закон № 115). Указанная справка является одним из инструментов борьбы с отмыванием денег через подставные компании.

Кто обязан представлять справку о бенефициарных владельцах и кто вправе ее требовать

Сведения о бенефициарных владельцах, под которыми в ст. 3 закона № 115 понимаются физлица, владеющие компаниями или оказывающие влияние на их управление (напрямую или через других лиц), являются обязательной частью документации юридического лица, совершающего операции с деньгами или имуществом. Под владением понимается не менее чем 25%-е участие.

Схемы для определения бенефициарного владельца нет, поэтому, несмотря на отличие в терминологии (бенефициарные владельцы и юрлицо в законе № 115 — взаимозависимые лица в Налоговом кодексе РФ), можно предложить использовать метод, определенный в ст. 105.2 НК РФ.

Перечень субъектов, обязанных хранить указанные сведения, содержится в ст. 5 закона № 115. Ряд юрлиц из этого списка освобождены от обязанности вести учет бенефициарных владельцев (абз. 2–5 подп. 2 п. 1 ст. 7 закона № 115):

• органы госвласти;
• предприятия и учреждения, в которых долю более 50% имеют РФ, ее регионы или муниципальные образования, и др.

Список необходимо вести постоянно и 1 раз в год обновлять, самостоятельно выясняя личные данные владельцев. Юрлицо обязано представлять его по правилам, утв. постановлением Правительства РФ от 31.07.2017 № 913, по запросу:

• ФНС и ее подразделений;
• Росфинмониторинга и его межрегиональных управлений.

Кроме того, справку о бенефициарах уполномочен запросить банк (п. 14 ст. 7 закона № 115). Может он понадобиться и для участия в торгах. Многие положения о закупках включают требование показать всю цепочку связей и огласить бенефициаров, что признается законным требованием (решение Московского УФАС России от 17.08.2015 по делу № 1-00-1338/77-15).

Как составить письмо о бенефициарных владельцах: образец справки

Ни ФНС, ни Росфинмониторинг не предложили какой-нибудь хотя бы рекомендательной формы для списка бенефициарных владельцев, в связи с чем его можно составить на свое усмотрение. Основное условие: список должен содержать сведения, перечисленные в абз. 2 подп. 1 п. 1 ст. 7 закона № 115, а именно:

• полное имя лица;
• дату рождения и гражданство;
• реквизиты паспорта гражданина РФ или документа на право проживания в РФ иностранного гражданина или апатрида;
• ИНН.

На практике организации перерабатывают для рассматриваемой цели список аффилированных лиц.

Банки обычно предлагают свою форму справки, где могут указать несколько расширенный или наоборот суженный (в случае, когда допустима упрощенная идентификация клиента согласно подп. 1.11 п. 1 ст. 7 закона № 115) перечень сведений. Форма сведений о бенефициарах для торгов в рамках закона «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» от 18.07.2011 № 223-ФЗ предлагается заказчиком вместе со всей конкурсной документацией и диктуется обычно положением о закупках соответствующего заказчика.

Примерный образец письма о бенефициарных владельцах можно скачать здесь:

Таким образом, образец справки о бенефициарах может быть предложен запросившей его уполномоченной организацией/органом или составлен самостоятельно. Обязав ряд юридических лиц выяснять и хранить сведения о бенефициарных владельцах, законодатель не предложил формы документа, содержащего актуальные сведения о таковых.

ФНС России разработала форму запроса о представлении информации о бенефициарных владельцах юрлица

ФНС России разработала проект 1 приказа, которым планирует утвердить образец запроса налогового органа о представлении юридическим лицом информации о своих бенефициарных владельцах.

Кого признают бенефициарным владельцем, если после принятия всех доступных мер по установлению конечного бенефициарного владельца он не установлен, узнайте в “Энциклопедии решений” интернет-версии системы ГАРАНТ. Получите полный доступ на 3 дня бесплатно!

Напомним, что Федеральным законом от 7 августа 2001 г. № 115-ФЗ “О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма” (далее – Закон № 115-ФЗ), на юрлиц возложена обязанность по сбору информации о своих бенефициарных владельцах, ее обновлению и хранению (ст. 6.1 Закона № 115-ФЗ). В том числе установлено, что юридическое лицо обязано представлять имеющуюся документально подтвержденную информацию о своих бенефициарных владельцах либо о принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев необходимых сведений по запросу Росфинмониторинга или налоговых органов (п. 6 ст. 6.1 Закона № 115-ФЗ). Правила предоставления такой информации утверждены Правительством РФ (постановление Правительства РФ от 31 июля 2017 г. № 913).

1 С текстом проекта приказа ФНС России “Об утверждении образца запроса налогового органа юридическому лицу, предусмотренного пунктом 6 статьи 6.1 Федерального закона от 7 августа 2001 г. № 115-ФЗ “О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма”, на бумажном носителе” можно ознакомиться на федеральном портале проектов нормативных правовых актов (ID: 02/08/07-18/00082011).

Будем знакомы. Раскрываем информацию о своих бенефициарных владельцах

23.06.2016 опубликован Федеральный закон от 23 июня 2016 г. N 215-ФЗ “О внесении изменений в Федеральный закон “О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма” (далее закон № 215-ФЗ) и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях”, согласно которых для организаций вводится обязанность раскрывать информацию о своих бенефициарных владельцах.

Принятие данного закона является очередным шагом Правительства РФ в рамках реализации национального плана по деофшоризации и повышению прозрачности экономики.

Закон 215-ФЗ вступает в силу с 21 декабря 2016, следовательно, с этой даты у всех организаций возникает обязанность по наличию и раскрытию информации о бенефициарных владельцах Согласно нововведениям, юридические лица обязаны будут располагать информацией о своих бенефициарных владельцах и принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев следующих сведений:

• фамилия, имя, а также отчество (если иное не вытекает из закона или национального обычая);

• реквизиты документа, удостоверяющего личность;

• данные миграционной карты, документа, подтверждающего право иностранного гражданина или лица без гражданства на пребывание (проживание) в Российской Федерации;

• адрес места жительства (регистрации) или места пребывания;

• идентификационный номер налогоплательщика (при наличии).

Такая информация должна быть документально зафиксирована. Кроме того, ее необходимо обновлять не реже раза в год и хранить не менее 5 лет со дня ее получения.

Под бенефициарным владельцем понимается физическое лицо, которое в конечном счете прямо или косвенно (через третьих лиц) владеет (имеет преобладающее участие более 25 процентов в капитале) юридическим лицом либо имеет возможность контролировать его действия .

Во исполнении обязанности о раскрытии информации о бенефициарных владельцах, юридические лица будут вправе запрашивать у своих учредителей и участников (как физических, так и юридических лицах), информацию, необходимую для установления бенефициаров., Учредители и участники юридического лица в свою очередь обязаны представлять имеющуюся у них информацию. Кроме того законом определено, что передача такой информации не является нарушением законодательства РФ о персональных данных.

По запросу уполномоченного органа, налоговых органов или иного федерального органа исполнительной власти, уполномоченного Правительством Российской Федерации организации обязали представлять имеющуюся у них документально подтвержденную информацию о своих бенефициарных владельцах либо о принятых мерах по установлению требуемых сведений. Порядок и сроки представления информации о бенефициарных владельцах юридического лица и о принятых мерах по установлению сведений в отношении таких бенефициарных владельцев сведений, должно определить Правительство Российской Федерации.

Российский бизнес уже не в первый раз сталкивается с темой раскрытия бенефициарного владельца. Государство на протяжении многих лет пытается внедрить мероприятия, которые бы позволили ему получать и аккумулировать сведения о конечных владельцах бизнеса.

Первой такой попыткой стало Поручение Председателя Правительства РФ от 28.12.2011 № ВП-П13-9308. В начале 2012 года многие предприятия (преимущественно компании с государственным участием) стали направлять своим контрагентам запросы о предоставлении информации в отношении всей цепочки собственников, включая бенефициаров, в т. ч. конечных.

Такие требования для государственных организаций и организаций с государственным участием содержало выше указанное Поручение:

1) «обеспечить безусловное раскрытие контрагентами по действующим договорам информации в отношении всей цепочки собственников, включая бенефициаров»; 2) при заключении новых договоров обеспечивать получение от контрагентов указанной информации;

3) разработать внутренние механизмы по расторжению договоров с теми контрагентами, которые не представили информацию;

4) регулярно информировать Росфинмониторинг и ФНС России о составе собственников своих контрагентов и в случае изменения такого состава — также сообщать об этом. Не будем сейчас говорить о юридической грамотности данного Поручения и правовой основе, т.к. представление такой информации не предусмотрено было ни одним из действующих на тот момент законом. Мы хотим лишь обратить ваше внимание, что государство уже на протяжении многих лет пытается внедрить мероприятия, которые бы позволили ему получать и аккумулировать сведения о конечных владельцах бизнеса.

Следующим шагом стало принятие Закона «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ в части противодействия незаконным финансовым операциям» от 28.06.2013 №134-ФЗ, в соответствии с которыми банки стали обязаны самостоятельно устанавливать всю цепочку реальных собственников денег, размещенных на счетах, а клиентов – предоставлять банкам информацию о своих выгодоприобретателях и бенефициарных владельцах. И это первый серьезный шаг государства на пути решения вопроса бенефициарного собственника. Инструментом решения стал механизм, основанный на банковской структуре, ведь ни одна организация не сможет вести свою деятельность без расчетного счета в банке, а банки, в свою очередь, будут предъявлять требования к организациям в соответствии с требованиями законодательства, и, соответственно отвечать за их выполнение перед ЦБ РФ (вплоть до отзыва лицензии).

Затем с 2015 года вводится новая обязанность налогоплательщиков – резидентов РФ. Теперь они обязаны уведомлять налоговый орган о своем участии в иностранных организациях в случае, если доля такого участия превышает 10 процентов, и об учреждении иностранных структур без образования юридического лица, а также о контроле над ними или фактическом праве на доход, получаемый такой структурой. Очередным шагом стало внесение изменений в п. 1 ст. 312 НК РФ , касающихся порядка применения российскими организациями, выплачивающими доходы иностранным организациям, международного договора (соглашения об избежании двойного налогообложения). С 01.01.2017 российская организация – налоговый агент для применения положений международных договоров Российской Федерации, должна получить от иностранной организации, в адрес которой выплачивается доход, подтверждение, что эта иностранная организация имеет фактическое право на получение соответствующего дохода. И вот наконец, законодатель вменяет в обязанность всех российских организаций иметь и раскрывать информацию о бенефициарном собственнике.

Анализ совокупности внесенных изменений в законодательство за последние несколько лет свидетельствует о планомерной политике государства по реализации программы деофшоризации российского бизнеса, приостановления оттока капитала из России и возврата капитала в Россию.

Чем обернется для российских юридических лиц новая обязанность?

Неисполнение юридическим лицом обязанностей по установлению, обновлению, хранению и представлению информации о своих бенефициарных владельцах, либо о принятых мерах по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, определенных законодательством Российской Федерации, по запросу уполномоченного органа, налоговых органов или иного федерального органа исполнительной власти, уполномоченного Правительством Российской Федерации, – влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от тридцати тысяч до сорока тысяч рублей; на юридических лиц – от ста тысяч до пятисот тысяч рублей.

Если юридическое лицо не располагает необходимой информацией о своих бенефициарных владельцах, то оно должно представить подтверждение, что предприняло «обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев» необходимых сведений. В этом случае организация будет освобождена от штрафов. Однако формулировка закона слишком «размыта» и что будет признано обоснованными и доступными в сложившихся обстоятельствах мерами по установлению в отношении своих бенефициарных владельцев сведений, предположить трудно.

Закон говорит о том, что организация может запросить требуемую информацию о бенефициарных владельцах у своих учредителей или участников, а те в свою очередь обязаны предоставить юридическому лицу запрашиваемую информацию. Но эта норма работает, если ваш учредитель (участник) – российская организация. А как реализовать данную норму закона, если учредителем (участником) является иностранная организация?

Если она оставила направленный вами запрос без ответа? Признает ли налоговый орган, что организация предприняла меры по установлению необходимой информации о своих бенефициарных владельцах? Думаем, что на данный вопрос сейчас никто не ответит. Мы можем предположить, что вероятнее всего, опять реализацию нового закона будет формировать судебная практика.

Закон требует документального подтверждения полученной информации, но что понимать под документальным подтверждением – не раскрывает. Достаточно ли будет получить письмо – ответ за запрос, в котором будет отражена вся необходимая информация о бенефициаре в соответствии с законом, или необходимо получить заверенную копию выписки из ЕГРЮЛ? А в каком виде должна быть представлена документально подтвержденная информация от иностранных организаций? Это еще один вопрос, который на наш взгляд, не раскрыт в данном законе.

Форма, порядок и сроки представления организациями, имеющейся у них в распоряжении документально подтвержденной информации, по запросу налоговых органов или иных контролирующих органов, имеющих право на получение такой информации, должна быль разработана Правительством РФ.

Согласно закона, информация о бенефициарных владельцах юридического лица раскрывается в его отчетности в случаях и порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации. В соответствии с Положением по бухгалтерскому учету «Информация о связанных сторонах» в бухгалтерской отчетности организации должна быть раскрыта информация по связанным сторонам, а если, организация проводила операции со связанными сторонами (в т.ч. включая бенефициарных владельцев), то раскрыть информацию по каждой такой операции. Данная информация раскрывается в пояснительной записке отдельным разделом. Однако это Положение могут не применять организации, которые вправе применять упрощенные способы ведения бухгалтерского учета, включая упрощенную бухгалтерскую отчетность, а это организации, относящиеся к субъектам малого предпринимательства .

Важно, что Закон № 215-ФЗ, обязывающий юридические лица раскрывать информацию о своих бенефициарных владельцах, не ограничивает своего применения в отношении субъектов малого предпринимательства, т.е. такие организации, обязаны располагать и предоставлять по запросу уполномоченных органов информацию о своих бенефициарных владельцах, даже если они не раскрывают ее в своей отчетности.

Какие последствия могут возникнуть у организации в случае раскрытия информации о бенефициарном владельце.

По нашему мнению, все законодательные нововведения, касающиеся программы деофшоризации экономики России, на текущий момент направлены на сбор, аккумулирование информации и ее дальнейший анализ:

 Налоговые органы с 2015 получают информацию от резидентов РФ об участии в контролируемых иностранных компаниях. А с 2017 года они должны будут задекларировать прибыль КИК (по итогу 2016 года) и заплатить с нее налог на прибыль.

 С 2017 года российские организации – налоговые агенты, при выплате доходов иностранным организациям, для целей применения положений международного договора, должны располагать информацией о том, является ли иностранная организация фактическим получателем дохода. С отчетности за полугодие 2016 года обязательна к применению новая форма Налогового расчета о суммах, выплаченных иностранным организациям доходов и удержанных налогов, в которой уже предоставляется информация о фактическом получателе дохода.  В 2016 году физические лица – резиденты РФ, имеющие счета в иностранных банках, расположенных за пределами РФ, обязаны были предоставить в налоговый орган отчет о движении денежных средств по таким счетам.

 В рамках закона амнистии капиталов получена информация об активах за рубежом.

 И, наконец, получение сведений о бенефициарных владельцах всех юридических лиц.

Задумайтесь только, какой объем сведений становится доступен налоговым органам.

А если принять во внимание, что с 2018 года Россия присоединяется к системе автоматического обмена налоговой информацией между налоговыми органами разных стран, что позволит налоговым органам получать данные о финансовых счетах налогоплательщиков от более чем 80 юрисдикций, в том числе и из офшоров, то бумеранг данного нововведения закона 215-ФЗ следует ожидать после 2018 года.

В заключении, хочется отметить, что еще есть немного времени, чтобы получить необходимую информацию или предпринять все необходимые меры по ее получению, чтобы избежать возможных штрафов, а возможно и задуматься – отвечает ли ваша структура бизнеса новым тенденциям.

Какой документ докажет, что компания пыталась установить своего бенефициара

23 ноября 2017 24077

Информацию о конечном владельце вправе запросить государственные органы, в том числе налоговая инспекция, Росфинмониторинг. Если такие сведения отсутствуют, компании грозит штраф от 100 тыс. до 500 тыс. рублей. Должностные лица заплатят от 30 тыс. до 40 тыс. рублей (ст. 14.25.1 КоАП РФ).

Компании обязаны собирать, обновлять и хранить информацию о своих бенефициарах не реже одного раза в год (п. 3 ст. 6.1 Закона № 115‑ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов). Для этого организации вправе запросить сведения о бенефициарах у своих учредителей или контролирующих лиц.

Если компания не смогла установить своего бенефициарного владельца, то в случае получения запроса от госорганов она должна представить информацию о принятых мерах . Это будет основанием для освобождения от административной ответственности или смягчающим обстоятельством при предъявлении штрафа.

Такими доказательствами, могут быть запросы учредителям или иным контролирующим лицам и ответы на них. Об этом сказано в информационном сообщении, размещенном на сайте Росфинмониторинга (fedsfm.ru-пресс-служба-новости-информационные сообщения от 17.01.17).

Унифицированной формы запроса о бенефициаре нет. Компания может составить его в произвольной форме. Но лучше оформить запрос в виде анкеты.

Запрос необходимо направить не только учредителям-физлицам, но и учредителям-юрицам. Владельцы таких юрлиц с долей владения более 25 процентов могут оказаться конечными бенефициарами самой компании. Это проверить можно через записи в ЕГРЮЛ или специальные базы, например, 1cont.ru. Узнать Ф.И.О. и ИНН учредителей поможет сервис «Риски бизнеса: проверь себя и контрагентов».

Часто учредителями организации могут быть иностранные юридические и физические лица . В этом случае запрос о представлении сведений нужно составить на иностранном языке. Ответ на запрос необходимо перевести на русский язык. Чтобы исключить возможные претензии со стороны налоговиков, перевод стоит заверить у нотариуса.

Бенефициарные владельцы – физлица, поэтому в запросе нужно истребовать Ф.И.О. бенефициара, его гражданство, дату рождения, адрес места жительства или пребывания, паспортные данные, ИНН, а также иные сведения, характеризующие физлицо. Кроме того, необходимо запросить данные миграционной карты либо документа, который подтверждает право иностранного гражданина или лица без гражданства на пребывание или проживание в РФ (п. 1 ст. 6.1, абз. 2 подп. 1 п. 1 ст. 7 Закона № 115‑ФЗ). Эти сведения нужно истребовать у участников-физлиц с долей больше 25 процентов.

В документ нужно добавить пункт, где прописано требование предоставить сведения в течение определенного срока.

Запросы нужно направить всем лицам, которые являются учредителями общества или вправе как-либо контролировать его действия. У всех учредителей – запросить сведения о лицах, которые имеют право контролировать компанию.

Фрагмент запроса о бенефициарных владельцах организации.

Если компания отправляет запрос по почте, в письмо нужно добавить опись вложения и уведомление о вручении, из которых будет видно, что компания запросила сведения. Если сотрудники организации лично вручают запрос учредителям или контролирующим лицам, на втором экземпляре документа нужна отметка о его получении.

Дополнительная мера безопасности – прописать в локальном акте компании сроки истребования и обновления сведений о бенефициарах. Например, компания ежегодно направляет запросы учредителям и контролирующим лицам с 1 по 10 февраля. Если они не представят сведения в течение 10 дней, то компания направляет запросы повторно.

Внимание! Какие компании не обязаны устанавливать бенефициаров

Обязанность по установлению бенефициарных владельцев не распространяется на (п. 2 ст. 6.1. и подп. 2 п. 1 ст. 7 Закона № 115‑ФЗ):

• международные организации;
• учреждения, находящиеся в ведении органов госвласти, госкорпорации или организации, в которых государство имеет более 50 процентов акций (долей) в капитале;
• эмитентов ценных бумаг, допущенных к организованным торгам, которые раскрывают информацию о ценных бумагах;
• иностранные организации, ценные бумаги которых прошли процедуру листинга на иностранной бирже, входящей в перечень, утвержденный Банком России.

Оцените статью: